Commissies van de Raad van Commissarissen

De Risk- en Auditcommissie voert haar taken uit volgens het reglement zoals dat door de Raad van Commissarissen conform de voorschriften van de Nederlandse Corporate Governance Code is goedgekeurd. De Risk- en Auditcommissie adviseert de Raad van Commissarissen over en bewaakt de integriteit van de jaarrekening, de financiering en financieringsgerelateerde strategieën, het contact met de externe accountant, de fiscale planning, het functioneren van het risicobeheersings- en controlesysteem en de toepassing van informatie- en communicatietechnologie. De commissie wordt voorgezeten door de financieel expert in de Raad, de heer Herman (H.) Dijkhuizen.

Tot de taken van de Risk- en Auditcommissie behoren:

• Het houden van toezicht en (al dan niet voorafgaande) controle op, en het adviseren van, de Raad van Bestuur omtrent de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en toezicht op de werking van gedragscodes.
• Toezicht op de financiële informatieverschaffing door de vennootschap (keuze van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van "schattingsposten" in de jaarrekening, prognoses, werk van in- en externe accountants ter zake).
• Toezicht op de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van externe accountants.
• Het kennisnemen van het werkplan van de interne auditfunctie en van haar bevindingen.
• Toezicht op het beleid van de vennootschap met betrekking tot taxplanning.
• Toezicht op de financiering van de vennootschap.
• Het onderhouden van regelmatige contacten met, en het toezicht op, de relatie met de externe accountant, waaronder, in het bijzonder, (i) het beoordelen van de onafhankelijkheid, bezoldiging en de eventuele niet-controle werkzaamheden voor de vennootschap, van de externe accountant, (ii) het vaststellen van de betrokkenheid van de externe accountant met betrekking tot de inhoud en publicatie van de financiële verslaggeving door de vennootschap anders dan de jaarrekening, en (iii) het kennisnemen van onregelmatigheden met betrekking tot de inhoud van financiële verslaggeving als gemeld door de externe accountant.
• De voordracht tot benoeming van de externe accountant.
• De goedkeuring van de jaarrekening en goedkeuring van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalinvesteringen van de vennootschap.

De remuneratie- en nominatiecommissie voeren hun taken uit volgens de reglementen zoals die door de Raad van Commissarissen conform de voorschriften van de Nederlandse Corporate Governance Code zijn goedgekeurd.

Remuneratiecommissie

Het remuneratiebeleid is in 2013 door de Algemene Vergadering vastgesteld en conform dit besluit wordt in het jaarverslag gerapporteerd. Binnen dit vastgestelde beleid stelt de Raad van Commissarissen de bezoldiging van de Raad van Bestuur vast op advies van de remuneratiecommissie van de Raad. NS verstrekt aan bestuursleden en aan leden van de Raad geen leningen of garanties.

Tot de taken van de Remuneratiecommissie behoren:

• Het analyseren van de mogelijke uitkomsten van de variabele bezoldigingscomponenten en de gevolgen daarvan voor de bezoldiging van de bestuurders.
• Het doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur ter vaststelling door de algemene vergadering.
• Het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van individuele leden van de Raad van Bestuur ter vaststelling door de Raad van Commissarissen in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: (i) de bezoldigingsstructuur, (ii) de hoogte van de vaste bezoldiging, en/of andere variabele bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan; het voorstel is mede aan de hand van uitgevoerde scenarioanalyses en met inachtneming van de beloningsverhoudingen binnen de onderneming tot stand gekomen.
• Het opmaken van het remuneratierapport over het gevoerde bezoldigingsbeleid, vast te stellen door de Raad van Commissarissen. Het remuneratierapport van de Raad van Commissarissen bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht, en bevat een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daarop volgende jaren door de Raad van Commissarissen wordt voorzien. Het rapport vermeldt hoe het gekozen bezoldigingsbeleid bijdraagt aan de realisatie van de lange termijndoelstellingen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, in overeenstemming met het risicoprofiel. Het remuneratierapport van de Raad van Commissarissen wordt op de website van de vennootschap geplaatst en opgenomen in het jaarverslag.

De Nominatiecommissie

De Nominatiecommissie stelt de selectiecriteria en benoemingsprocedures vast inzake de benoeming van commissarissen en bestuurders. Zij beoordeelt periodiek de omvang en samenstelling van de Raad van Commissarissen en stelt aan de Raad een profielschets voor het orgaan voor. Ook stelt zij ten behoeve van de Raad een rapportage over het functioneren van het orgaan op en doet zij voorstellen voor (her)benoeming van commissarissen.

Tot de taak van de Nominatiecommissie behoort:

• Het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en leden van de Raad van Bestuur.
• De periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur en het doen van een voorstel voor een profielschets van de Raad van Commissarissen.
• De periodieke beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en leden van de Raad van Bestuur en de rapportage hierover aan de Raad van Commissarissen
• Het doen van voorstellen voor (her)benoemingen.
• Het toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management.