Inrichting Corporate Governance bij NS

De vennootschap wordt bestuurd door de Raad van Bestuur. Toezicht vindt plaats door de Raad van Commissarissen. Deze organen zijn onafhankelijk van elkaar. Beide organen leggen over de uitoefening van hun taken verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“Algemene Vergadering”) NV Nederlandse Spoorwegen is de houdstermaatschappij van NS Groep NV.

Aandeelhouder

Enig aandeelhouder van de NV Nederlandse Spoorwegen is de Nederlandse Staat. De aandeelhoudersrol van de vennootschap wordt vervuld door het Ministerie van Financiën. Op de relatie met de Algemene Vergadering is het gemitigeerde structuurregime van toepassing, evenals de statuten.

Organisatie van de onderneming

Er is een eindverantwoordelijke Raad van Bestuur  voor de gehele onderneming van NV Nederlandse Spoorwegen en haar dochtervennootschappen. De activiteiten van de Nederlandse Spoorwegen zijn onder te verdelen in de segmenten reizigersvervoer, knooppuntontwikkeling & -exploitatie en railinfra & bouw.

De Raad van Bestuur is belast met en verantwoordelijk voor het bestuur van de onderneming en legt verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering. De Raad van Bestuur stelt de visie en de daaruit voortkomende missie, strategie en doelstellingen vast. De verantwoordelijkheid voor de uitvoering van de NS-strategie ligt bij de Raad van Bestuur. Uitvoering geschiedt mede door de bedrijfsonderdelen en dochterondernemingen, waarvoor ook de titulaire directeuren verantwoordelijkheid dragen. Op grond van de statuten en het RvC Reglement zijn bepaalde besluiten aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen en/of Algemene Vergadering onderworpen.

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor een transparant bestuur van de onderneming. De doelstelling van transparant bestuur is dat alle belanghebbenden een duidelijk inzicht hebben in de beslissingen en besluitvormingsprocedures van de onderneming.

De leden van de Raad van Bestuur zijn benoemd door de Algemene Vergadering op voordracht van de Raad van Commissarissen. De leden kunnen door de Algemene Vergadering worden geschorst of ontslagen. Nieuwe leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor vier jaar, waarna herbenoeming kan plaatsvinden. In arbeidsovereenkomsten met de leden van de Raad van Bestuur is het recht op een uitkering bij ontslag gemaximeerd op eenmaal het vaste jaarsalaris. Zowel de Raad van Bestuur als ieder lid van de Raad van Bestuur afzonderlijk is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De verantwoordelijkheden, taak en werkwijze van de Raad van Bestuur zijn vastgelegd in de statuten en in het Reglement van de Raad van Bestuur. Bij de vervulling van haar taken richt de Raad van Bestuur zich naar de belangen van de vennootschap.

Ingeval van een (potentieel) (in)direct persoonlijk belang van een lid van de Raad van Bestuur dat tegenstrijdig is met het belang van NS, dat van materiële betekenis is voor NS en/of voor het desbetreffende lid, informeert dat lid meteen de voorzitter van de Raad van Commissarissen en overige leden van de Raad van Bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgeno(o)t(e), geregistreerd partner of andere levensgezel, pleegkind, bloed- of aanverwant tot in de tweede graad. Een lid van de Raad van Bestuur neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een (in)direct persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met NS. Wanneer alle leden van de Raad van Bestuur een (in)direct persoonlijk belang hebben met NS en daardoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering heeft ook de bevoegdheid één of meerder personen aan te wijzen als vertegenwoordiger(s).

De secretaris van de onderneming ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd en dat in overeenstemming wordt gehandeld met de wettelijke en statutaire verplichtingen van de Raad van Bestuur.

De Raad van Commissarissen is belast met het toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en staat de Raad van Bestuur terzijde met raad. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. De Raad van Bestuur verschaft tijdig die informatie en middelen aan de Raad van Commissarissen die nodig zijn voor een goede taakuitoefening. De verantwoordelijkheden, taak en werkwijze van de Raad van Commissarissen zijn vastgelegd in de statuten en in de reglementen van de Raad van Commissarissen en zijn commissies. De RvC onderschrijft in algemene zin de best practices en principes uit hoofdstuk III van de Nederlandse Corporate Governance Code en past deze toe.

De Raad van Commissarissen evalueert onder meer zijn organisatiestructuur en functioneren. De verantwoordelijkheid voor de juiste uitvoering van zijn taken berust bij de Raad als geheel. De leden van de Raad kunnen ten opzichte van de Raad van Bestuur in onafhankelijkheid standpunten innemen. Leden van de Raad oefenen hun taak uit zonder mandaat en onafhankelijk van enig belang in het bedrijf.

Een lid van de Raad van Commissarissen meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor het betrokken lid meteen aan de voorzitter van de Raad en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgeno(o)t(e), geregistreerd partner of andere levensgezel, pleegkind, bloed- of aanverwant tot in de tweede graad. Indien de voorzitter van de Raad een dergelijk (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, meldt hij dit – met alle relevante informatie – meteen aan de vicevoorzitter van de Raad. Een lid van de Raad neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap.

De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering, op voordracht van de Raad, met inachtneming van de profielschets en na overleg met de Centrale Ondernemingsraad. De Raad bestaat uit minimaal vijf en maximaal negen leden.

De Raad heeft een profiel van zijn omvang en samenstelling opgesteld, daarbij rekening houdend met de aard en de activiteiten van de onderneming en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de Raad. De Raad streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd. De Raad toetst om de drie jaar de profielschets op haar actualiteit en juistheid. Volgens het reglement en het profiel van de Raad kan een commissaris voor maximaal drie termijnen van vier jaar worden benoemd. Bij eventuele herbenoeming wordt het functioneren van de betrokken commissaris expliciet aan de orde gesteld en alleen na zorgvuldige overweging wordt een commissaris herbenoemd.

Het rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen is vastgesteld conform de beginselen van de Corporate Governance Code en is zodanig dat voorkomen wordt dat veel commissarissen gelijktijdig aftreden.

Vanwege de omvang, diversiteit en complexiteit van de te behandelen onderwerpen heeft de Raad van Commissarissen een Risk- en Auditcommissie, een gecombineerde Remuneratie- en Nominatiecommissie en een Operational Commissie ingesteld. De samenstelling van de commissies wordt bepaald door de Raad. De commissies adviseren de Raad omtrent zijn taken en bereiden zijn besluitvorming voor. De commissies dragen daardoor bij aan een effectieve besluitvorming door de Raad.